I consigli di amministrazione di Ascopiave e di Unigas Distribuzione hanno approvato ieri un’operazione di aggregazione societaria (il “progetto di aggregazione”) da realizzarsi mediante la fusione per incorporazione di Unigas in Ascopiave, immediatamente seguita dalla concentrazione in Edigas Esercizio Distribuzione Gas delle attività operative di Unigas nel settore reti.
Mediante il progetto di aggregazione, Ascopiave e Unigas perseguono l’obiettivo di consolidare in capo a un unico operatore le attività da esse svolte nel settore della distribuzione del gas in alcune aree della Lombardia, migliorando ulteriormente il posizionamento sul mercato e gli standard qualitativi dei servizi erogati nei territori di riferimento.
I termini e le condizioni della fusione sono disciplinati in un accordo quadro sottoscritto in data odierna tra Ascopiave, Unigas e, limitatamente all’assunzione di alcuni impegni, Anita S.r.l., quale socio di riferimento di Unigas (l’“Accordo Quadro”). Sempre ieri, i consigli di amministrazione di Ascopiave e di Unigas hanno approvato il progetto di fusione, che sarà portato all’approvazione delle rispettive assemblee nonché dell’assemblea di Anita.
La società di revisione Reconta Ernst & Young è stata nominata dal tribunale di Venezia quale esperto ai fini della redazione del parere sulla congruità del rapporto di cambio, ai sensi dell’articolo 2501-sexies del codice. Tale parere sarà messo a disposizione nei termini previsti dalla normativa applicabile.
Il completamento dell’operazione è previsto, subordinatamente alle suddette approvazioni assembleari e al rilascio di un parere positivo sulla congruità del rapporto di cambio da parte di Reconta Ernst & Young, entro il primo semestre 2019. Si precisa che, ai sensi dell’accordo quadro, Ascopiave e Unigas potranno recedere dai rispettivi obblighi relativi al perfezionamento dell’operazione qualora, tra la data di ieri e la data prevista per la stipula dell’atto di fusione, si verifichino determinati eventi di natura straordinaria, ad oggi non prevedibili, che potrebbero avere un impatto significativo su una delle due società partecipanti alla fusione.
Unigas, concessionaria del servizio di distribuzione del gas metano in 32 Comuni della provincia di Bergamo, nel 2017 ha servito circa 95 mila utenze, distribuendo oltre 150 milioni di metri cubi di gas tramite i 1.000 km di rete gestiti e conseguendo ricavi per 15,2 milioni di euro. L’Ebitda si è attestato, nello stesso periodo, a 5,5 milioni di euro.
La fusione verrà attuata mediante: annullamento delle quote rappresentanti il 100% del capitale sociale di Unigas alla data di stipula dell’atto di Fusione; assegnazione ad Anita, in concambio della propria quota detenuta in Unigas, di azioni proprie di Ascopiave, senza pertanto necessità di procedere ad un aumento del capitale sociale di Ascopiave a servizio del concambio.
Situazione patrimoniale di riferimento per la fusione, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2501-quater, comma secondo, del codice civile, è per entrambe le società il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2018. Il rapporto di cambio determinato dai consigli di amministrazione di Ascopiave e Unigas, con il supporto dei due rispettivi consulenti finanziari, è pari a 3,7788 azioni proprie Ascopiave per ogni quota di Unigas di nominali euro 1.
Sulla base del predetto rapporto di cambio saranno, pertanto, oggetto di assegnazione ad Anita complessive n. 7.149.505 azioni proprie di Ascopiave, pari al 3,05% del capitale di Ascopiave post fusione. Come meglio descritto nel progetto di fusione, il suddetto rapporto di cambio potrà essere soggetto ad aggiustamento esclusivamente per effetto dell’eventuale pagamento, prima della data di efficacia della fusione di un dividendo ordinario da parte di Ascopiave e/o Unigas e/o del dividendo straordinario che, come comunicato al mercato in data 8 giugno 2018, l’assemblea di Ascopiave potrebbe essere chiamata a deliberare ai fini del pagamento da parte del socio di maggioranza Asco Holding S.p.A. del valore di liquidazione ai propri azionisti che hanno esercitato il diritto di recesso non avendo concorso all’adozione della delibera di approvazione di alcune modifiche statutarie adottata in data 23 luglio 2018. Il rapporto di cambio definitivo sarà reso noto non appena disponibile con apposito comunicato pubblicato sul sito internet di Ascopiave www.gruppoascopiave.it.
“L’operazione – ha commento il presidente di Ascopiave, Nicola Cecconato – costituisce un passo in avanti nel percorso di consolidamento del Gruppo Ascopiave nel settore della distribuzione del gas naturale, in linea con la strategia di rafforzamento degli assets del Gruppo nell’ambito di attività regolate. Il consolidamento delle attività ad oggi gestite da Unigas, potrà consentire un miglioramento dei livelli di efficienza e dei servizi erogati nei territori di presenza, tramite la valorizzazione delle competenza industriali delle società coinvolte”.
(Fonte: Gruppo Ascopiave).
(Foto: archivio Qdpnews.it).
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